第3号議案：取締役9名選任の件のうち、菅隆志氏（候補者番号1）、山森誠司氏（候補者番号2）、小禄邦男氏（候補者番号5）の選任－反対
第4号議案：監査役1名選任の件、嘉手苅義男氏の選任－反対
沖縄セルラー電話株式会社（以下、「沖縄セルラー」）は、沖縄県に特化した通信キャリアとして県内トップシェアを占める企業です。当社は沖縄セルラーのビジネスモデルを高く評価し、運用開始以来、保有を継続しています。今般、当社が沖縄セルラーの第31期定時株主総会において、代表取締役、社外取締役および社外監査役の選任議案に対し反対の議決権を行使する理由は、KDDI株式会社（以下、「KDDI」）の連結子会社である同社が特定の大株主たるKDDIの利益を優先する資本政策とガバナンス体制を継続していることに起因し、その他の少数株主が不利益を被っていると考えているためです。
沖縄セルラーは、1991年に沖縄県の主要企業とKDDIの前身会社が共同で設立した総合通信会社です。同社は品質と信頼性に優れた通信サービスを沖縄県に展開することにより、県内における携帯電話契約件数は50%以上のシェアを獲得するに至り、高収益性と潤沢なキャッシュ創出力に支えられ、安定した事業基盤を維持しています。過去数年間、同社は厳しい経営環境に見舞われつつも、新サービスの投入やコスト管理のもと増益を継続しており、過去5年間で営業利益率が19.1%から20.7%へと拡大しています。一方で、同期間における株主資本利益率（ROE）の水準は12.1%から11.4%へと低下しています(2018年3月期から2022年3月期まで)。その要因の一つが非効率かつ不透明な余剰資本の活用にあると当社は分析しています。
沖縄セルラーは、過去5年間で毎年約69億円にのぼるフリーキャッシュフローを創出しており、同社が1年に計上する純利益の8カ月分に相当します(2022年3月期第4四半期時点)。この69億円のフリーキャッシュフローを原資に、同社は同期間で毎年約38億円の配当金を株主に還元しています。一方、30億円以上の現金は、一部が財務健全性を保つための内部留保に充てられているものの、大部分はKDDIに対して継続的に行われている「関係会社短期貸付金」という親会社に対する融資に充当されています。その額は毎年増加傾向にあり、同期間では融資残高が252億円から347億円に拡大しています(2018年3月期から2022年3月期まで)。開かれた株式市場に上場している企業は、本来であれば事業の成長によって創出された資本を事業の成長に再投資するべきであり、仮にその資本が余剰と判断された場合は、少数株主を含む全ての株主へ還元されるべきであると当社は考えています。
同社経営陣は、2020年と2022年に自己株式の取得を発表しました。しかし、その額は取得上限が2020年で20億円、2022年で30億円にとどまり、同社が毎年創出するフリーキャッシュフローの範囲に収まる規模です。一方、ROEの低下や株主平等の原則の毀損に繋がり得る特定株主への「関係会社短期貸付金」は放置されたまま、同社の過剰資本の蓄積が改善されない状況が継続しています。この経営判断により、特定株主の利益が優先され、当社を含む他の少数株主やステークホルダーへの不利益が生じています。
少数株主を含むステークホルダーへの不利益となり得る状況が継続されている場合、本来であれば、少数株主の代弁者である社外役員による監督が機能し、問題の是正および課題解決に向けた取り組みが行われるべきです。しかしながら、社外取締役3名と社外監査役3名のうち4名は、同社設立時に出資を行った地元企業の出身者であり、取締役会および監査役会の独立性に疑義が生じざるを得ません。
当社は、企業の長期的かつ持続的な成長には、効率的な資本の活用と企業経営における資本政策に関する開示が必要であると考えています。「コーポレートガバナンス・コード」もこの点を重視しており、取締役会等の責務として以下の基本原則を提唱しています。
【基本原則4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
（1） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
（2） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
（3） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
さらに、同コードでは支配株主と会社の間に起こりうる利益相反に対する取締役会の適切な管理の必要性についても言及しています。
【原則4-3．取締役会の役割・責務（3）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。 また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。 更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、沖縄セルラーの経営陣に対し、上述の課題に関する建設的なエンゲージメントを継続してきました。特に低下傾向にあるROEに関しては、問題提起にとどまらず、責任ある株主として、KDDIへの「関係会社短期貸付金」の廃止を含めた具体的な施策に加え、資本効率の改善および財務戦略・資本政策の透明性の向上を目的とした資本市場との適切な開示方法を紹介しました。さらに、ガバナンスに関してはKDDIや沖縄県の主要企業との関係性を保ちつつ、少数株主を含むステークホルダーの利益や権利を守るガバナンス体制の構築方法についても提案を行いました。最後に、同社の長期的な企業価値の向上の観点から、事業ファンダメンタルズと成長戦略に連動した重要性の高い環境や社会の課題（マテリアリティ）への適切な対応と開示に関しても、米国サステナビリティ会計基準審議会（SASB）のフレームワークを基に、ベストプラクティス例を交えながら改善策を紹介しました。しかし、現時点において同社から資本効率の改善や開示の拡充に向けた具体的かつ抜本的な取り組みが見受けられません。
上述の理由から、当社は、沖縄セルラーの取締役候補である代表取締役2名（菅隆志氏、山森誠司氏）、社外取締役1名（小禄邦男氏）、社外監査役1名（嘉手苅義男氏）の選任に対し、反対の議決権を行使することを決定しました。
ニューバーガー・バーマンは、今後も沖縄セルラーの長期的な企業価値向上に資する取り組みの強化と開示の改善を促すため、同社との対話を継続してまいります。
ニューバーガー・バーマンについて
ニューバーガー・バーマンは、1939年に創業された従業員が自社株式を保有するプライベート経営の独立系資産運用会社です。株式、債券、プライベート・エクイティ、ヘッジファンド投資等の多岐にわたる資産クラスについて、世界中の機関投資家およびアドバイザー等に運用サービスを提供しています。世界25カ国においてビジネスを展開し、2,500名を超える従業員を擁しています。また、8年連続でPensions & Investmentsによる1,000名以上の従業員を対象とした調査で「働きやすい資産運用会社」の1位、若しくは2位に選出されました。ESG投資の取り組みは1940年初頭に開始し、約80年にわたる豊富な経験と実績を有しています。全資産クラスの運用プロセスにESGを組み入れるとともに、PRIが実施する最新のアセスメント・レポート（評価報告書）にて、全資産クラスで最高評価A +を獲得しています。さらには、2020年にPRIのリーダーズ・グループに選出されました。これは、PRIが環境、社会、ガバナンス（ESG）の実践における卓越した実績をあげている署名機関を選定するもので、選出される機関はPRI 署名機関全体の1％未満です。2022年3月31日時点における運用資産残高は4,470億ドルです。詳細は、当社のウェブサイトをご覧ください。 https://www.nb.com/japan
＜本件に関するお問い合わせ＞
ニューバーガー・バーマン株式会社 : 代表電話: 03-5218-1930 メール: info.japan@nb.com
※当資料は、共同して株主としての議決権その他の権利を行使すること等を呼び掛けるものではございません。
PRIリーダーズ・グループの選定について、従来はアセットオーナー（資産保有機関）のみが対象でしたが、2020年から資産運用会社も対象となりました。現在、PRIに署名している資産運用会社は2,100社超にのぼりますが、PRIリーダーズ・グループに選出されたのは、わずか20社となります。リーダーズ・グループは、責任投資において最先端の取り組みを進めている署名機関を紹介し、その署名機関の活動の動向に焦点を当てるものです。PRIは、毎年一つのテーマを定め、署名機関から提出されたレポートへの回答とアセスメント・データに基づいて、組織全体で責任投資における卓越した実績をあげている署名機関を選定しています。2020年のテーマは、気候変動報告でした。PRIリーダーズ・グループに関する全ての情報の出所はPRIです。当社グループはその情報に基づいて、いかなる表明および保証、また意見を述べるものではありません。当資料は、情報提供を目的として作成されたものであり、法的、税・会計上または投資のご提案のためのものではなく、また個別の有価証券等の勧誘等を目的とするものでもありません。当資料は、作成時点において信頼できると思われる情報に基づき作成されていますが、その正確性並びに完全性を保証するものではなく、また、当資料の受領者又は最終投資家が当資料に含まれるいかなる情報に基づきとった行動にも、当社グループは責任を負いません。当資料に含まれる情報は作成時点のものであり、今後予告なく変更されることがあります。本資料に記載される見通しや意見等は必ずしも弊社グループとしての統一見解ではない場合があることにご注意ください。本資料で記載される特定の金融商品は過去のパフォーマンスは将来の実績を何ら示唆するものではありません。
ニューバーガー・バーマン株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2094号
加入協会 一般社団法人 日本投資顧問業協会、一般社団法人 投資信託協会、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
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